KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FANTASMA GAMES AB (PUBL)
Stockholm den 24 april 2023
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FANTASMA GAMES AB (PUBL)
Aktieägarna i Fantasma Games AB (publ), org.nr 559074-0881 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdag den 25 maj 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Frejgatan 32, 113 26 Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdag den 16 maj 2023, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 19 maj 2023.
Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Årsstämma Fantasma Games”, Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till info@qaplegal.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 16 maj 2023, vilket innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fantasmagames.com, senast tre (3) veckor före stämman.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 3 556 535 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Föreslagen dagordning:
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör,
- Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden;
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
- Val av styrelse och revisionsbolag;
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
- Avslutande av stämman.
Förslag till beslut:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Fred Bergström från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.
Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 8)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvoden, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp motsvarande ett (1) prisbasbelopp till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställd i och uppbär lön från Bolaget (baserat på prisbasbelopp för 2023).
Styrelsen föreslår att revisorsarvoden ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fortsatt ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 10)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Eric Holmberg, Fredrik Johansson, Martin Fagerlund, Antonia Svensson, Johan Styren och Johan Königslehner för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Eric Holmberg.
För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida, www.fantasmagames.com,
Styrelsen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor för uppdraget samt att revisionsberättelsen även ska undertecknas av den auktoriserade revisorn Niklas Renström.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill slutet av nästa årsstämma i Bolaget.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) såväl av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via post till Fantasma Games AB (publ), Frejgatan 32, 113 26 Stockholm (märk brevet med ”Fantasma Games – Årsstämma 2023”) eller per e-post till fredik@fantasmagames.com, senast tio (10) dagar före stämman. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.fantasmagames.com, och på Bolagets huvudkontor på Frejgatan 32 i Stockholm senast fem (5) dagar före stämman. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga i Bolagets lokaler på ovan angiven adress senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.fantasmagames.com. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Stockholm, april 2023
Fantasma Games AB (publ)
Styrelsen